意思決定メカニズムとしてのコーポレートガバナンスコードとESGと弱みの把握

今回のテーマはコーポレートガバナンスとなります。

金融庁や東京証券取引所から「コーポレートガバナンス・コード」が発表されているため、上場企業にとっては、なじみの深いものかもしれません。

その金融庁が発表している「コーポレートガバナンス・コード改訂案」におけるコーポレートガバナンスの定義は以下の通りです。

「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・ 従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。

本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまと めたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会 社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。

かみ砕いて表現すれば、中長期的な企業成長のための、「意思決定メカニズム」ということとなります。

振り返ってみた際に、企業の意思決定はどのようになされているでしょうか？ もちろん企業によっては、ワンマン経営者で、実質的な意思決定はその方が行う企業や、逆にサラリーマン社長で、全くなにもしないということを意思決定メカニズムの中心に置かれているような企業もあるかもしれません。

上場企業であれば、どんな企業であっても、最低限こうした意思決定メカニズムは整備しましょうねという原理原則が、コーポレートガバナンスコードということとなります。

良い意思決定メカニズムとは？

コーポレートガバナンスコード自体は見てもらうとして、そもそも良い意思決定メカニズムとはなんでしょうか？

企業経営を例えば、航海に例えた場合どうでしょう

・目標：荒波や危険を越えてまで挑戦する大義や意義 ・天候：風の強さや方向性の見極め ・海図：座礁や潮の流れの把握 ・モチベーション： ・周辺の船： ・制度、規制：

・燃料： などなど

恐らく、大義だけを掲げるリーダーがいたとしても、座礁を上手くよけてくれる航海士や、そもそも海のルールなどを把握していなければ、しらずうちに法令違反、船員のモチベーションを健康を維持してくれる医師的な専門家がいなければ、上手く目的地に到達することができないかもしれません。

そう考えると、企業のコーポレートガバナンス（意思決定）にも、専門的な知見が必要そうですよね。

弱みを把握することも重要

先ほどの航海の例でいうと、例えば、制度や規制だけにやたら詳しい人ばかりが船員にいても、モチベーションが上がらず、下船してしまいそうですし、皆ガンガン進めというタイプですと、座礁に乗り上げてしまうリスクが高そうです。

適切な意思決定メカニズムとなっているか？を把握するめに、社会からの要請や、ゴール到達に向けて、どの役割のメンバーが足りないのか？弱みがなにかを把握することも重要です。

筋骨隆々な船員しかいなければ、航海士を入れた方が、また、逆に頭でっかちなルール屋ばかりなら、乗船させるメンバー構成を見極めた方が、適切や意思決定メカニズムが働きやすいという意味です。

コーポレートがバンスとしてのESG・サステナビリティ

意思決定メカニズムとしての、コーポレートガバナンスには、ESGの対応も原則として明記されています。

上場会社には、株主以外にも重要なステークホルダーが数多く存在する。これらのステークホルダーには、従業員をはじめとする社内の関係者や、顧客・取引先・債権者等の社外の関係者、更には、地域社会のように会社の存続・活動の基盤をなす主体が含まれる。上場会社は、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するためには、これらのステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを十分に認識すべきである。また、近時のグローバルな社会・環境問題等に対する関心の高まりを踏まえれば、いわゆるＥＳＧ（環境、社会、統治）問題への積極的・能動的な対応をこれらに含めることも考えられる。

上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべきである。 補充原則 ２－３① 取締役会は、サステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識し、適確に対処するとともに、近時、こうした課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを勘案し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討すべきである。

取引先との関係性、将来の従業員との関係性など含め、ESGやサステナビリティーについても適切な対応が求められており、ルールだからしょうがなくという会社と、積極的や機会やチャンスとして戦略的に活用する会社との差がでてきています。

コーポレートがバンスや意思決定メカニズムの見直しとともに、ESG・サステナビリティー対応などを検討されている企業について、何か参考になることがあれば幸いです。

もしも継続的なディスカッションなど希望される方はお気軽にご連絡（KI Strategy）ください。